智冠、網銀經營權大戰　律師李恬野提股權交換四大疑點

遊戲通路龍頭「智冠」換股引進「白馬騎士」榮鋼，迎戰遊戲大亨網銀國際進攻經營權，不過智冠換股「以53億元換32億元」，爆出股東權益恐損害的爭議；巨群法律事務所合夥律師李恬野強調，智冠應說明鑑價合理度，未來金管會也應就「換股」操作，提供更明確的規範。

這場經營權大戰，起因為網銀看上智冠豐富點數與金流服務，網銀董座蕭政豪聯手遊戲橘子創辦人劉柏園，自2018年起，三度祭出重金搶進經營權，目前已拿下近27.53%持股。

不過，智冠尋求台鋼集團旗下的榮鋼當「白馬騎士」，在去年12月 20日以「1股智冠換發2.2股榮剛股份」。

以當時市值計算，智冠市價為53.91億元，榮剛卻只有32.52億元，引發股權受損疑慮，在21日暫停交易後的隔日起，智冠連續三天跌停板。

智冠換股應有溢價，要拿出綜效合理度

雙方目前進入法律大戰階段。李恬野就最關鍵的法律爭點提出四大疑點。

首先，智冠與榮鋼合作，未來會如何獲利或因此能賺錢？目前僅提及榮鋼是網通、休閒旅遊等模糊說法，還沒有聽到完整說明。

其次，是有關換股不採取市價，而採取均價。李恬野指出，平均價格有一定合理度，雙方拉一個合理度，也牽扯到多長做為平均基礎才合理，會是一個問題。

第三，關鍵在於誰是強勢方。李恬野直言，智冠成長性和看好度高，理論上，換股時應增加溢價往上調才合理，而不是讓價格往下掉才對。

「同時榮鋼如果能有助成長，就代表智冠相信這家公司的身價，結果股權交換時，卻是往低的方式評估。」她認為，除非能交換到特殊的東西，讓人感覺「怪怪的」。

李恬野也稱，目前要等看到評估報告和法院的判定才能清楚。

網銀向智冠提起損害賠償訴訟，法律戰仍有得打。圖／網銀

不過，既然是依據專業鑑定公司提出的鑑定報告為基礎，她主張，上市公司就應該清楚交待合理度；此外，智冠為何要拿到榮鋼股票？是否有其價值？綜效合理度要拿出來。

閉鎖期沒罰則難保不變心，智冠未「抱緊處理」

第四，雖然智冠強調有三年不得交易的「閉鎖期」，卻沒有訂定罰則。

李恬野表示，有時大老闆之間相互信任也是可以這樣做，但通常律師都會建議要有罰則，如果榮鋼這麼重要，智冠應該「抱緊處理」，怎麼會連「逃脫條款」的規範都沒有？

「智冠要用什麼方式，確保榮鋼不會變心退場？」「如果沒有確保的方式，為什麼要引進他？」李恬野認為，智冠有必要對此做出說明。

再從網銀的角度而言，李恬野指出，目前損害已經發生，縱使訴訟效果也有限，因為打損害賠償即便打贏，也難彌補可能的損失。

公司派占優勢，金管會應明確規範

「公司派通常占很大優勢，引進白馬騎士，就是要以最低成本來換取最大價錢的換股方式。」李恬野強調，這是經營權之爭的SOP。

然而為避免「大股東自己玩自己」，李恬野也建議，金管會未來應就換股一事，提供更為明確且準確的規範。

這場經營權大戰烽火尚未落幕。外界評估，由於股權交換後，智冠與榮鋼合計持股達42.82%，網銀被稀釋至近22.49%，智冠暫時高築經營權保衛戰的「防火牆」。

網銀也主張，智冠將榮剛價值取巧高估51%，已正式向提出損害賠償約新台幣1.12億元；智冠則回應，公司在換股後，資產與淨值均將增加，並無損失。