長榮八年之亂2／關鍵不在遺產分配而是經營權歸屬

「長榮之亂」經過數年的風風雨雨，當檢調機關開始介入偵查後，好不容易主管機關終於開口說話了。證期局副局長高晶萍日前做出三點表示：

1.金管會配合檢調進行查處。

2.證交所會對此案進行了解，如果有發現公司涉及違反證券管理法令情事，將依相關規定辦理。

3.投保中心則會持續注意案件發展狀況，若有影響股東權益情況，亦將依職權進行辦理。

然細究上述第1.2點的講法，其實沒有什麼實質意義，就算金管會或證交所有查到任何不法，也會報請駐會檢察官先行把關核閱，然後再轉送地檢署偵辦，但目前北檢業已受理告訴及告發並完成分案，刻正由檢肅黑金專股「忠股」檢察官唐仲慶偵辦中，這也等同打臉金管會與交易所過去數年的怠惰及毫無作為。

■武器在手卻不會還是不願意使用？

      但實際上依據『證券投資人及期貨交易人保護法』第10-1條「上市或上櫃公司董事或監察人(獨立董事)執行業務有損害公司或違法事項之處理」的規定，針對執行業務有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項的董事得提起訴訟，並得訴請法院裁判解任公司之董事。但訴請法院裁判解任權，自投保中心知有解任事由時起，二年間不行使便消滅。此外，依據『商業事件審理法』第2條第2項第3款之規定，投保中心訴請法院裁判解任公司之董事或監察人事件，屬於商業訴訟事件，由商業法院之商業法庭處理之。

『商業事件審理法』制定之目的，就是為了迅速、妥適、專業處理重大商業紛爭，健全公司治理，提升經商環境，以促進經濟發展。明明由張國華所主控的長榮海運發生諸多牽涉金額龐大的非常規交易，觸犯證交法所規定的特別背信罪，但主管機關本可透過上述機制即時進行制止，卻放任事情自由演變發展，對公司的傷害不斷擴大，變相鼓勵張國華、柯麗卿、戴錦銓等董事肆無忌憚地從事多起「特殊交易」，而不訴請商業法庭解任前開早已不適任的董事，並遏止損害公司利益的行為持續進行下去。

■笨蛋，長榮的問題在於經營權之爭，而非遺產的分配

    張榮發的遺囑案，是一個非常特殊的教案，表面上看起來就是一般的遺產分配爭訟，但實則卻是經營權之爭。遺囑執行人與特定繼承人聯手奪取整個集團，取得經營的全盤主導權，將張榮發對經營權的遺囑規劃視為無物，主管機關卻毫無SENSE，僅作壁上觀，本可透過商業事件審理法的相關機制，由商業調查官依法介入調查，將張國華及柯麗卿等人欲隱藏的情事作成調查報告，交由法院審酌，此時便可將一切證據與交易始末全都攤在陽光下，辨明黑白是非，然時至今日主管機關依舊是「無為而治」。

■投保中心別只喊口號而不拿出具體行動

     財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心於2024年1月10日，由董事長張心悌、總經理林俊宏、副總經理趙順生共同主持業務成果說明及新春記者會。據渠等表示，未來重點工作在於「…積極踐行股東行動主義，發揮外部督促功能，促使上市櫃及興櫃公司落實公司治理…」。

而總經理林俊宏更指出，2023年12月「…亞洲公司治理協會(ACGA)發布「CG Watch 2023」亞洲公司治理評鑑結果，台灣獲得歷年最佳成績第三名，顯示我國推動公司治理的成效亦受國際機構高度肯定。…」

但諷刺的是：長榮海運是台灣第一大，全球第七大的海運集團；長榮航空則是名列全球十大最佳航空公司，像這樣一個具有國際極高知名度與影響力的重量級集團，外部的督促功能全部都進不了公司，內部的公司治理更是暗無天日、伸手不見五指，倘若一旦檢方開始展開傳喚、搜索、約談，甚或是對特定對象進行強制處分，難道此時投保中心才會被迫「跟進加碼」嗎？